Gecina : projet d'offre publique sur Foncière de Paris

Paris, France, 19 mai 2016

Nouvelle étape majeure dans la mise en oeuvre de la stratégie de Gecina

Offre en numéraire de 150 euros par action Foncière de Paris, ou en titres Gecina sur la base de 6 actions Gecina pour 5 actions Foncière de Paris.

Offre en numéraire représentant une prime de 10% sur l’offre en numéraire présentée par Eurosic, et Offre en titres représentant une prime de 12% sur l’offre publique d’échange présentée par Eurosic sur la base des ANR Triple Net EPRA respectifs.

Offre simple, lisible et attractive, permettant aux actionnaires de Foncière de Paris soit de bénéficier d’une liquidité immédiate, soit de devenir actionnaires d’un acteur immobilier de premier plan en Europe, alliant liquidité et visibilité sur les marchés de capitaux.

Rapprochement en ligne avec la stratégie de Gecina, permettant de renforcer sa position de leader de l’immobilier de bureau prime à Paris, grâce à l’acquisition d’un portefeuille d’actifs de grande qualité et fortement complémentaire.

Transaction créatrice de valeur pour les actionnaires de Gecina et fortement relutive sur le Résultat Net Récurrent par action dès l’acquisition.

Opération entièrement financée et réitération de l’objectif de LTV de 40%.

Succès de l’Offre conditionné à l’obtention de plus de 50% du capital et des droits de vote de Foncière de Paris.

Gecina (Euronext Paris : GFC), société d'investissement immobilier cotée (SIIC), annonce aujourd’hui, après approbation de son Conseil d’Administration, avoir déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) un projet d’offre publique visant l’ensemble des titres de Foncière de Paris (Euronext Paris : FDPA), société d'investissement immobilier cotée (SIIC) détenant un patrimoine majoritairement composé de bureaux situés à Paris et en première couronne.

 

Dans le cadre du projet d’offre publique déposé par Gecina (« l’Offre »), l’ensemble des actionnaires de Foncière de Paris se verront proposer :

 s’agissant des actions Foncière de Paris :

- soit d’apporter leurs actions à une offre publique d’achat au prix de 150 euros par action (coupon 2015 détaché) (« OPA ») ;

- soit d’apporter leurs actions à une offre publique d’échange contre des actions Gecina, sur la base de 6 actions Gecina (coupon 2015 détaché) pour 5 actions Foncière de Paris (coupon 2015 détaché) (« OPE ») ;

 et, s’agissant des obligations subordonnées remboursables en actions (« OSRA ») Foncière de Paris :

- soit d’apporter leurs OSRA à une offre publique d’achat au prix de 206,82 euros par OSRA Foncière de Paris (coupon 2015 attaché) (« OPA OSRA ») ;

- soit d’apporter leurs OSRA à une offre publique mixte sur la base de 54 actions Gecina (coupon 2015 détaché) et une somme en numéraire de 488,65 euros pour 35 OSRA Foncière de Paris (coupon 2015 attaché) (« OPM OSRA »).

Bernard Michel, Président du Conseil d’Administration de Gecina, a déclaré :

« Le projet d’acquisition de Foncière de Paris est une opportunité exceptionnelle pour les actionnaires de Gecina. Il s’intègre parfaitement dans la stratégie de repositionnement du Groupe et sera fortement créateur de valeur, grâce à son impact relutif sur le Résultat Net Récurrent par action de Gecina. La transaction est également très attractive pour les actionnaires de Foncière de Paris, qui auront le choix entre une création de valeur immédiate à travers une offre en numéraire, et une offre en titres alliant liquidité et accès au potentiel de développement de Gecina sur la durée. »

Philippe Depoux, Directeur Général de Gecina, a ajouté :

« Nous avons annoncé au début de l’année 2015 un ambitieux virage stratégique visant à renforcer notre leadership de spécialiste de bureaux de qualité, notamment à Paris. Nous saisissons aujourd’hui l’opportunité d’accélérer la mise en oeuvre de cette stratégie, en proposant l’acquisition d’une société détenant un portefeuille d’actifs de grande qualité, qui présente une forte complémentarité géographique avec le patrimoine de Gecina. Le portefeuille de Foncière de Paris renforcerait notre maillage de Paris et ferait ainsi de Gecina un acteur incontournable du bureau dans l’hyper-centre de Paris, premier marché de bureaux en Europe Continentale. Nous partageons avec Foncière de Paris une vision commune de l’approche des clients et de la gestion des grands comptes, et nous sommes convaincus qu’un rapprochement nous permettra de renforcer notre offre grâce à la combinaison de nos actifs et de nos savoir-faire. »

Fondement stratégique

Foncière de Paris est une société foncière spécialisée dans l’acquisition et la location de bureaux. Elle détient un patrimoine immobilier de 2,6 milliards d'euros, majoritairement composé de bureaux prime et situé principalement à Paris, et dans le Croissant Ouest.

- Le rapprochement entre Gecina et Foncière de Paris s’inscrit parfaitement dans la stratégie de Gecina définie au début de l’année 2015.

- Il permettra de conforter le leadership de Gecina dans l’immobilier de bureau prime à Paris, avec un portefeuille combiné de bureaux valorisé à environ 11 milliards d’euros, principalement situé à Paris et autour des principaux hubs du Grand Paris, et présentant un bon équilibre entre actifs matures et actifs présentant un potentiel de création de valeur.

- Les actifs de Foncière de Paris présentent une forte complémentarité avec ceux de Gecina, offrant une exposition à des zones centrales et attractives de Paris (notamment les 6ème, 7ème, 9ème et 10ème arrondissements) où Gecina dispose actuellement d’une présence limitée.

- Le pipeline de développement de Foncière de Paris viendra également compléter avantageusement celui de Gecina, et offrira au Groupe un potentiel additionnel de création de valeur dans les années à venir.

- Enfin, le rapprochement avec Foncière de Paris permettra à Gecina d’accueillir au sein de ses effectifs une équipe talentueuse, au savoir-faire reconnu et complémentaire à celui de ses propres équipes.

Le projet d’acquisition de Foncière de Paris constitue ainsi une nouvelle étape dans le développement de Gecina en renforçant son positionnement de spécialiste du bureau parisien, à la pointe de l'innovation en termes d'espaces de travail urbain, d'efficacité énergétique et de verdissement de ses bâtiments, ainsi que de bien-être de ses occupants, tout en s’inscrivant en parfaite adéquation avec sa stratégie de création de valeur.

Création de valeur

Pour les actionnaires de Gecina

Un rapprochement avec Foncière de Paris constitue une étape majeure dans la mise en oeuvre de la stratégie de Gecina de consolidation de son leadership dans l’immobilier de bureaux, peu de temps après la cession de son portefeuille d’établissements de santé, et ce au travers d’une opération parfaitement en adéquation avec les critères d’investissement du Groupe tant en termes de typologie et de localisation du patrimoine que de conditions financières. L’offre de Gecina valorise implicitement le portefeuille de bureaux de Foncière de Paris à environ 7 200 €/m²1 soit un rendement estimé à environ 5%, pour un portefeuille de bureaux presque intégralement situé dans Paris intramuros.

Les actionnaires de Gecina bénéficieront du fort potentiel de création de valeur de l’opération, tant d’un point de vue immobilier, opérationnel que financier, sur la base d’une forte relution attendue du Résultat Net Récurrent par action de Gecina dès l’acquisition. Par ailleurs, le poids des actifs situés dans Paris où les perspectives locatives sont les plus favorables, augmentera significativement. Enfin, le pipeline engagé représentera plus de 9% de la valeur totale du portefeuille combiné sur une base proforma au 31 décembre 2015.

L’opération offre également un potentiel de synergies estimé à environ 15 millions d’euros par an, principalement grâce à des économies d’échelle, l’optimisation des plateformes et la mutualisation des services de gestion des actifs ainsi que des économies sur les coûts de financement.

L’opération permettra à Gecina de bénéficier de conditions de financement particulièrement favorables dans le marché actuel. Par ailleurs, Gecina entend maintenir un niveau d’endettement post opération en ligne avec son objectif d’un ratio de Loan-to-Value (LTV) de 40%, permettant de préserver un bilan sain et de continuer à poursuivre sa politique d’investissements sélectifs. Cette opération est entièrement financée grâce à une ligne bancaire dédiée ainsi qu’au produit de la cession du portefeuille Santé qui sera réalisée en juillet prochain.

Pour les actionnaires de Foncière de Paris

Cette offre simple, lisible et très attractive, propose aux actionnaires de Foncière de Paris soit de monétiser la pleine valeur de leur participation dans Foncière de Paris, soit de recevoir des actions Gecina. En choisissant cette dernière option, ils pourront devenir actionnaires d’un Groupe leader de l’immobilier de bureaux en Europe, qui présente un fort potentiel de création de valeur, et dont le titre dispose d’une grande liquidité et visibilité sur les marchés de capitaux.

L’OPA externalise une prime de 37% sur la base du cours de bourse de clôture de l’action Foncière de Paris au 4 mars 2016, dernier jour de négociation précédant l’annonce du projet d’offre d’Eurosic, et une prime de 19% par rapport à l’ANR Triple Net EPRA au 31 décembre 2015, dans les deux cas après ajustement du dividende au titre de l’exercice 2015. L’OPA représente également une prime de 10% sur l’offre publique d’achat présentée par Eurosic.

Sur la base du cours de bourse de Gecina au 17 mai 2016, l’OPE valorise l’action Foncière de Paris à 152,5 euros, représentant une prime de 40% sur le cours de bourse de Foncière de Paris au 4 mars 2016 (coupon 2015 détaché). Sur la base des ANR Triple Net EPRA respectifs au 31 décembre 2015 (coupon 2015 détaché), l’OPE présente une prime de 12% sur l’offre publique d’échange présentée par Eurosic.

L’Offre représente également une prime d’environ 9% sur les valeurs d’expertise du portefeuille immobilier au 31 décembre 20151.

1 Hypothèse d’un apport des actionnaires de Foncière de Paris à l’offre de Gecina pour 50% à l’offre publique d’achat et 50% à l’offre publique d’échange

Pour les employés et les clients

Gecina partage avec Foncière de Paris des valeurs et une vision commune de l’approche des clients et de la gestion des grands comptes. Le rapprochement des actifs et des équipes permettra de mutualiser les expertises sur l’ensemble des métiers constituant la chaine de valeur immobilière.

Par ailleurs, le rapprochement des deux groupes créera de nouvelles opportunités pour les employés des deux sociétés, qui feront partie d’un groupe idéalement positionné pour saisir de nouvelles opportunités de croissance.

Calendrier et modalités

Le succès de l'Offre est conditionné à l'obtention de plus de 50% du capital social et des droits de vote de Foncière de Paris à la clôture de l'Offre.

L’opération est également soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires de Gecina et à l’accord de l'Autorité de la concurrence.

Mise à disposition des documents relatifs à l'Offre

Conformément à la réglementation française, l'offre et le projet de note d'information de Gecina comportant les termes et conditions de l'Offre restent soumis à l'examen de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF).

Le projet de note d'information sera disponible sur le site internet de Gecina (www.gecina.fr) ainsi que sur celui de l'AMF (www.amf-france.org) et peut être obtenu sans frais auprès de Gecina (14-16, rue des Capucines - 75002 Paris) et de Goldman Sachs (5 Avenue Kléber - 75116 Paris).

Les principaux éléments du projet de note d'information seront également repris dans le communiqué diffusé par Gecina conformément à l'article 231-16 du règlement général de l'AMF. Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Gecina seront mises à la disposition du public, conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre, selon les mêmes modalités.

Dans cette opération, Gecina est conseillée par Goldman Sachs en tant que conseil financier et par le cabinet d’avocats Herbert Smith Freehills en tant que conseil juridique.

Ce communiqué a été préparé à des fins d'informations uniquement. Il ne constitue ni une offre d’achat ou d’échange, ni une sollicitation d’une offre pour la vente ou l’échange de titres Foncière de Paris, ni une offre d’achat ou d’échange, ni une sollicitation d’une offre pour la vente ou l’échange de titres Gecina.

La diffusion, la publication ou la distribution de ce communiqué peut être restreinte par la loi dans certaines juridictions et, en conséquence, toute personne en sa possession située dans ces juridictions doit s'informer des restrictions légales en vigueur et s'y conformer.

Conformément à la réglementation française, l'offre publique et le projet de note d'information de Gecina comportant les termes et conditions de l'offre publique restent soumis à l'examen de l'Autorité des Marchés Financiers. Il est fortement recommandé aux investisseurs et aux actionnaires situés en France de prendre connaissance du projet de note d’information mentionné dans ce communiqué, ainsi que de toute modification ou de tout supplément apporté à ce document, dans la mesure où celui-ci contient des informations importantes sur l’opération proposée ainsi que sur d’autres sujets connexes.

Le projet de note d'information est disponible sur le site internet de Gecina (www.gecina.fr) ainsi que sur celui de l'AMF (www.amf-france.org) et une copie peut être obtenue sans frais auprès de Gecina (14-16, rue des Capucines - 75002 Paris) et de Goldman Sachs (5, avenue Kleber - 75116 Paris).

Ni Gecina, ni ses actionnaires et conseils ou représentants respectifs n'accepte une quelconque responsabilité dans l'utilisation par toute personne du présent communiqué ou de son contenu, ou plus généralement afférente au communiqué.

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